L’IFA et l’APIA publient un observatoire inédit sur les ETI, révélant une gouvernance volontaire mais une transmission d’entreprise peu préparée.

L’Institut Français des Administrateurs (IFA), en partenariat avec les Administrateurs Professionnels Indépendants Associés (APIA), a publié le 29 mai 2026 le premier « Observatoire des pratiques de gouvernance des entreprises de taille intermédiaire (ETI) ». Fondée sur l’analyse de 155 ETI françaises, cotées et non cotées, cette étude dresse un portrait détaillé de la gouvernance réelle de ces piliers de l’économie, loin des cadres conçus pour les grands groupes du CAC 40. L’observatoire révèle une maturité croissante mais souligne également des chantiers majeurs, au premier rang desquels figure la préparation de la transmission.

Une gouvernance choisie, non subie

Le principal enseignement de l’étude est le caractère volontariste de la structuration de la gouvernance au sein des ETI. L’observatoire révèle que 66 % des ETI non cotées, majoritairement des Sociétés par Actions Simplifiée (SAS) qui bénéficient d’une grande liberté statutaire, ont choisi de mettre en place un conseil d’administration ou de surveillance sans y être contraintes par la loi. De plus, près de neuf sur dix se sont dotées d’au moins un comité spécialisé (stratégique, audit, rémunérations).

« Cet Observatoire révèle des données inédites sur la gouvernance des ETI : ces dernières structurent leur gouvernance par conviction, non par contrainte règlementaire. Elles ont fait de leur gouvernance un levier de résilience et de création de valeur durable », a déclaré Denis Terrien, Président de l’IFA. Un constat partagé par Olivier Diehl, Président d’APIA, qui souligne que ces entreprises « ont bâti leur gouvernance selon leur propre trajectoire, sans modèle imposé ».

L’administrateur indépendant, un marqueur de maturité

L’étude met en lumière deux profils distincts au sein des SAS non cotées, selon la présence ou non d’un administrateur indépendant (AI). Celles qui intègrent au moins un AI sont structurellement plus grandes, avec un chiffre d’affaires médian de 127,5 millions d’euros contre 70 millions pour celles qui n’en ont pas. Elles sont également plus tournées vers l’international (60 % contre 33 %) et adoptent des pratiques de gouvernance plus formalisées, comme l’évaluation régulière du conseil (40 % contre 21 %). À l’inverse, les ETI sans administrateur indépendant privilégient des dispositifs plus souples, ancrés dans une forte proximité actionnariale et un enracinement territorial marqué.

La transmission, chantier prioritaire mais angle mort des conseils

Malgré une prise de conscience évidente, la transmission d’entreprise demeure le principal point faible identifié par l’observatoire. Alors que 38 % des dirigeants d’ETI non cotées la placent parmi leurs deux principaux défis, seulement 11 % déclarent disposer d’un plan de succession formalisé. Le taux de non-réponse aux questions relatives à ce sujet, oscillant entre 69 % et 88 %, témoigne d’un déficit de préparation préoccupant. « Deux chantiers se dessinent nettement : la transmission, identifiée comme priorité par plus d’un tiers des ETI, mais encore trop peu formalisée ; la mixité qui présente encore une marge de progression, notamment pour les ETI non-cotées », a ajouté Denis Terrien.

Cotées et non cotées, deux mondes de gouvernance

L’étude confirme un fossé entre les pratiques des ETI cotées et non cotées. La gouvernance des premières est fortement homogénéisée par le cadre réglementaire : 100 % disposent d’un comité d’audit, 92 % évaluent leur conseil et la part des femmes dans les instances atteint 40 %, en ligne avec la loi Copé-Zimmermann. En comparaison, les ETI non cotées, majoritairement des SAS non soumises à cette loi, affichent une moyenne de 27 % de femmes dans leurs conseils. Elles se distinguent en revanche par un ancrage territorial beaucoup plus fort, 74 % d’entre elles entretenant des coopérations actives avec les acteurs locaux, contre seulement 16 % pour les ETI cotées.

L’étude complète est disponible en téléchargement sur le site de l’IFA. L’Institut Français des Administrateurs (www.ifa-asso.com) est l’association de référence pour les administrateurs en France, promouvant une gouvernance responsable. L’APIA (https://apia.asso.fr/) est spécialisée dans la professionnalisation de la fonction d’administrateur indépendant au sein des PME et ETI.